Ručení statutárního orgánu

Co je statutární orgán společnosti?

Statutární orgán společnosti tvoří osoby, které jsou oprávněné jednat za společnost. Statutární orgán je součástí jak akciové společnosti, tak společnosti s ručením omezeným a dalších obchodních korporací (např. komanditní společnosti, veřejné obchodní společnosti, aj.). Odpovědnost za závazky společnosti nesou členové statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace.

Statutární orgán společnosti může být tvořen jak jednotlivcem, tak kolektivem. Všechny důležité informace o statutárním orgánu společnosti upravuje a upřesňuje občanský zákoník, popřípadě je popis této role ve společnosti uvedena v zákoně o obchodních korporacích.

Statutární orgán s.r.o. tvoří nejčastěji majitelé a společníci firmy.

Odpovědnost a ručení za závazky s.r.o.

Společnost s ručením omezeným ručí za své závazky v několika rovinách, které zahrnují:

1.  Odpovědnost a ručení za závazky společnosti s ručením omezeným (společnost odpovídá za své závazky veškerým svým majetkem)

2.  Odpovědnost členů statutárního orgánu společnosti (včetně ručení jednatele s.r.o)*

* (pod odkazem najdete článek zabývající se tímto tématem)

Odpovědnost členů statutárního orgánu za závazky s.r.o

Každý člen statutárního orgánu, a tudíž i jednatel společnosti, se musí řídit povinností péče řádného hospodáře. Tato povinnost je pro členy obchodních korporací definována v rámci zákona o obchodních korporacích. Povinnost řádného hospodáře udává každému členu statutárního orgánu jednat v souladu s nejlepším zájmem společnosti, rozhodovat za společnost na základě pravdivých informací a být ke společnosti loajální. Za porušení povinnosti péče řádného hospodáře je přitom statutární orgán trestán - a to i v případě, že tak učinil z nedbalosti a v daný okamžik si nebyl pochybení vědom (např. pokud statutární orgán s.r.o. uzavře úvěr, který firma není schopná splatit, pokud statutární orgán nezajistí znalecký posudek, nebo nevymáhá vymahatelnou pohledávku, …).

Jelikož povinností péče řádného hospodáře jsou vázáni všichni členové statutárního orgánu společnosti a zároveň i funkce jim podobné, považuje se za porušení povinnosti řádného hospodáře i fakt, že na místo statutárního orgánu společnosti byla přijata osoba, která nesplňuje zákonné předpoklady pro vykonávání této funkce.

Odpovědnost členů statutárního orgánu za závazky s.r.o. je aktuální pouze v případě, že nastane úpadek společnosti v důsledku chybného rozhodnutí statutárního orgánu a tuto skutečnost potvrdí soud.

Společníci společnosti s ručením omezeným ručí do výše souhrnu nesplacených částí vkladů zapsaných do obchodního rejstříku. Takto ručí všichni společně a nerozdílně.

Ručení statutárního orgánu s.r.o.

1. 1.2014 vešel v účinnost nový Občanský zákoník a Zákon o obchodních korporacích. V rámci novelizace došlo také k úpravě ručení statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným.

Nově tedy platí, že statutární orgán jakékoliv společnosti je odpovědný za závazky společnosti pouze v případě, že již proběhl insolvenční soud, který oficiálně vyhlásil úpadek společnosti a že tento statutární orgán obchodní korporace věděl, nebo mohl vědět o hrozícím úpadku společnosti a neučinil vše potřebné k tomu, aby k úpadku společnosti nedošlo.

Statutární orgán poté ručí za škody způsobené na majetku společnosti v případě, že porušil svou povinnost řádného hospodáře a poškodil svým jednáním obchodní společnost, která se tímto konáním dostala do úpadku.

Sankce statutárního orgánu v případě úpadku společnosti

V případě, že bude prokázána vina statutárního orgánu, může ho soud potrestat několika typy sankcí, u kterých došlo s novelizací Občanského zákoníku k zpřísnění.

Statutární orgán (i v případě že již není v této funkci) je v případě svého provinění a porušení povinnosti řádného hospodáře nucen:

1. Nahradit korporaci újmu na majetku, kterou svým chováním způsobil

2. Navrátit obchodní korporaci veškerý prospěch získaný takovou činností (nebo nahradit tento prospěch v penězích, není-li vydání prospěchu možné)

3. Zamezit svou činnost jako statutární orgán na dobu  minimálně 3 let (v případě neuposlechnutí zákazu výkonu činnosti až na dobu 10 let)

Výše uvedené neplatí pro osoby, které byly do funkce statutárního orgánu jmenovány prokazatelně na základě snahy odvrátit hrozbu upadající společnosti a svou funkci vykonávaly v souladu s povinností péče řádného hospodáře.

Pokud se o problematiku ručení statutárního orgánu sro zajímáte více a máte nějaké dotazy, či připomínky, neváhejte nás kontaktovat a využít naše služby. Pokud jste společníkem společnosti, rádi Vám poskytneme vedení účetnictví nebo pomoc se mzdovým účetnictvím.