Uspořádání valné hromady

Pomůžeme s uspořádáním a organizací valné hromady Vaší obchodní společnosti.

Valná hromada je nejvyšším orgánem kapitálových obchodních společností (nejčastěji s.r.o. nebo a.s.). A proto valná hromada jako nejvyšší orgán rozhoduje o otázkách, které mají pro společnost zásadní význam.


VALNÁ HROMADA S.R.O.

Valná hromada, nejvyšší kolektivní orgán společnosti s ručením omezeným, je svolávána jednatelem alespoň 1x za účetní období. Pokud společnosti hrozí úpadek, pak musí valnou hromadu svolat bez zbytečného odkladu. To platí i v případě jiných vážných důvodů (pokud jednatel není k dispozici nebo svou povinnost neplní, valnou hromadu může svolat kterýkoli ze společníků, tedy majitelů společnosti).

Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu musí být společníkům doručena alespoň 15 dní předem spolu s návrhem usnesení valné hromady. Přidat do agendy jednání valné hromady i jiné záležitosti, než které byly napsány v pozvánce, je možné jen tehdy, když jsou na valné hromadě přítomni všichni společníci a s takovým postupem souhlasí. Přeci jen musejí mít šanci se na rozhodování a projednávání záležitostí dostatečně připravit. Proto mají možnost případnou změnu programu odmítnout. Z hlediska dostupnosti nesmí doba a místo konání valné hromady nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se této valné hromady.

Na valné hromadě má specifické postavení kvalifikovaný společník, tedy ten, který má vklad na základním kapitálu alespoň ve výši 10 % z celkového základního kapitálu společnosti, popřípadě má podíl v této výši na hlasovacích právech. Ten může jednatele požádat o svolání valné hromady za účelem projednání záležitostí, které kvalifikovaný společník navrhuje. V takovém případě platí, že pokud jednatel valnou hromadu do jednoho měsíce nesvolá, může ji kvalifikovaný společník svolat sám.

Jak je to s hlasováním?

Zásadní je, aby na valné hromadě byli přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů, aby valná hromada byla usnášeníschopná. Valná hromada potom může rozhodovat buď svou prostou většinou při méně závažných otázkách, nebo svou dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (ta je nutná v případech změny společenské smlouvy, rozhodování o připuštění nepeněžitého vkladu, započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na plnění vkladové povinnosti nebo při rozhodování o zrušení společnosti s likvidací).

Někdy může být potřebný souhlas konkrétního společníka. Například u změny společenské smlouvy, jíž by se zasáhlo právě do jeho práv anebo do jeho povinností. Když změna zasáhne do práv a povinností všech společníků, je nutný souhlas každého z nich.

Existuje také možnost rozhodovat i korespondenčně na dálku, tedy mimo valnou hromadu. V takovém případě je společníkům zaslán návrh se lhůtou k jejich vyjádření. Zároveň jim jsou doručeny také relevantní podklady pro rozhodnutí.

Jak probíhá samotná valná hromada?

Na začátku valné hromady je nutné zvolit předsedu a zapisovatele. Je sepsána listina přítomných společníků. Valná hromada poté rozhoduje svými usneseními. Zápis z jednání valné hromady vyhotoví zapisovatel do 15 dnů od skončení jednání. Zápis je následně poslán všem společníkům. Valná hromada vždy řeší ty nejvýznamnější otázky související s fungováním společnosti.

Co když valná hromada rozhodně špatně? Usnesení valné hromady může být z několika důvodů neplatné. Například pokud bude v rozporu s dobrými mravy, právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Když není možné dovolat se neplatnosti u orgánu společnosti a proti usnesení byl na valné hromadě podán protest, je možné se obrátit na soud. K takovému kroku jsou za určitých podmínek oprávněni společníci, jednatelé, členové dozorčí rady a likvidátor. Pokud však budou příliš otálet, může se stát, že uběhne lhůta (až jeden rok), ve které je možné usnesení napadnout. Soud neplatnost usnesení valné hromady však nevysloví v případě, že by eventuální porušení při přijímání tohoto usnesení mělo závažné právní důsledky, a pokud je v oprávněném zájmu společnosti usnesení ponechat v platnosti. Pokud by vyslovením neplatnosti usnesení bylo podstatně zasaženo do práv třetí osoby, která toto právo nabyla v dobré víře, soud usnesení také nezruší.

VALNÁ HROMADA A.S.

Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Je orgánem kolektivním, který tvoří všichni akcionáři. Pokud společnost má jen jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a tento jediný akcionář vykonává sám pravomoci valné hromady. Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, případně člen představenstva, v některých situacích také dozorčí rada nebo její člen. Valná hromada musí být svolána alespoň jednou za účetní období. Valná hromada také musí být svolána v případě, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že po jejím uhrazení by neuhrazená ztráta dosahovala celé poloviny základního kapitálu. Případně také z jiného vážného důvodu.

Na valné hromadě rozhodují akcionáři o těch nejdůležitějších otázkách celé společnosti. Akcionář se může zúčastnit valné hromady nejen osobně, ale také se nechat zastoupit na základě plné moci.

Valná hromada akciové společnosti je usnášeníschopná, když jsou na ní přítomni akcionáři, jejichž akcie co do hodnoty nebo počtu dohromady přesahují 30 % základního kapitálu. U akciové společnosti je důležitý rozhodný den, což je v tomto kontextu den, ke kterému se zjišťují akcionáři, kteří jsou oprávnění účastnit se valné hromady. Rozhodný den je určen ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady. Rozhodný den však nesmí předcházet konání valné hromady o více než 30 dní.

Jak je to s hlasováním?

Rozhodovat může valná hromada prostou většinou. Při důležitých otázkách pak často dvoutřetinovou většinou – například při změně stanov, pověření představenstva zvýšit základní kapitál společnosti, rozhodování o započtení peněžité pohledávky vůči pohledávce na splacení emisního kurzu nebo o zrušení společnosti s likvidací. Tato přísnější většina je také vyžadována při schválení převodu nebo zastavení závodu. Vše musí mít formu veřejné listiny, proto je nezbytný notářský zápis.

Pokud to stanovy společnosti umožňují, je možné hlasovat korespondenčním hlasováním bez nutnosti účastnit se dané valné hromady.

Dvě třetiny přítomných akcionářů jsou vyžadovány také u každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena. Přísnější požadavek na většinu se týká rovněž schválení převodu nebo zastavení závodu, které by znamenalo podstatnou změnu v předmětu podnikání. A samozřejmě také pokud jde o rozhodování o změně výše základního kapitálu. Tři čtvrtiny hlasů přítomných vlastnících akcie musí souhlasit, pokud jde o změnu druhu, formy či práv těchto akcií. Tři čtvrtiny přítomných akcionářů musí odsouhlasit také rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům.

Organizace valné hromady

Pozvánka na valnou hromadu se zveřejňuje alespoň 30 dní před jejím konáním, a to na webových stránkách společnosti. Navíc se posílá akcionářům. Pozvánka musí obsahovat obchodní firmu společnosti a její sídlo, místo, datum a hodinu konání valné hromady, údaj o tom, zda jde o řádnou nebo náhradní valnou hromadu, rozhodný den pro posuzování toho, kdo je akcionářem oprávněným k účasti, a také návrh usnesení valné hromady, pořad jednání a případné vysvětlení.

Přeložení některých bodů z agendy na další valnou hromadu je možné nejvýše týden před konáním valné hromady. Totéž platí i o tom, že některé body nebudou projednány vůbec. To však možné není, pokud je valná hromada svolávána na žádost kvalifikovaného akcionáře. Když se stane, že původní valná hromada není usnášeníschopná, zachová se její pořad a naplánuje se náhradní valná hromada. Pozor, náhradní valná hromada však potom bude usnášeníschopná, i když nebude naplněn zákonný počet účastníků! Pozvánky na takovou náhradní valnou hromadu musí být poslány do 15 dnů od konání původní valné hromady.

Při organizaci a průběhu valných hromad může docházet k otázkám ohledně oprávnění některých akcionářů k hlasování. Ne vždy je odpověď zřejmá. Neriskujte, že usnesení valné hromady bude rozporováno nebo dokonce zpochybňováno před soudem. V podnikání se vyplatí pohlídat si zákonnost všeho, co se uvnitř společnosti děje nebo schvaluje. A samozřejmě je třeba dodržet to, co je zákonem uloženo. Proto se na nás neváhejte obrátit. Organizaci, průběh valné hromady a dohled nad ní, to vše máme dobře procvičeno a těmto záležitostem i s nimi spojené administrativě rozumíme. Naši odborníci vyslechnou Vaše požadavky a poradí Vám, co je ve Vaší situaci nezbytné a žádoucí. Kontaktujte nás a zjistíme, jak nejlépe postupovat právě ve Vašem případě.

A nyní již jen vyplnit formulář
a máte vyřízeno!

Čísla, která se mění správným směrem

4 500+ Založených a prodaných společností
12 000+ Poskytnutých sídel společnosti
9 Let naší historie

Novinky z našeho blogu

13.04.2020

Letošní rok bude náročný pro všechny. Podnikatelé, kteří vykonávají svou činnost takzvaně na firmu, ale mají oproti živnostníkům několik výhod. Dnes se…

Celý článek
29.10.2019

Lze dnes skutečně založit firmu expres a s minimem nákladů? Nebo dokonce online? Politici změny slibovali, nějaké uskutečnili, ale dovést k realitě to…

Celý článek
09.11.2018

Pojem obchodní firmy je upraven v občanském zákoníku. Podle něho je obchodní firmou jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podle…

Celý článek
06.11.2018

Jednodušší splacení vkladu do základního kapitálu Při zakládání společnosti s ručením o mezeným nebo akciové společnosti dojde ke zjednodušení způsobu…

Celý článek