Končí povinnost zveřejňovat skutečné majitele v ESM. Co se mění?

Nejvyšší soud svým rozhodnutím na konci srpna 2025 zásadně změnil výklad povinností týkajících se Evidence skutečných majitelů (ESM). Podle jeho názoru nelze nutit právnické osoby a svěřenské fondy k zápisu skutečných majitelů, jelikož je to v rozporu se základními právy EU. Co nový výklad znamená, na co se připravit a jaké budou praktické důsledky?

Co je a jak funguje evidence skutečných majitelů?

Evidence skutečných majitelů je veřejný rejstřík, který je spravován Ministerstvem spravedlnosti ČR. Zapisují se do něj skuteční majitelé, tedy fyzické osoby, které jsou konečnými vlastníky právnických osob nebo svěřenských fondů.

Evidence skutečných majitelů vychází z předpisů, které se týkají praní špinavých peněz (AML) a má zajistit transparentnost vlastnických struktur u právnických osob a svěřenských fondů.

Podle těchto pravidel firmy a svěřenské fondy musí:

• Identifikovat své skutečné majitele.
• Zapisovat je do ESM.
• Pravidelně údaje aktualizovat.

Za nesplnění této povinnosti vždy hrozily sankce – od finančních pokut, blokace hlasovacích práv až po zákaz výplaty podílu na zisku.

Co v ESM mění rozhodnutí Nejvyššího soudu?

25. srpna 2025 však vydal Nejvyšší soud rozhodnutí, v němž uvedl, že povinný zápis skutečných majitelů je v rozporu se základními právy EU, především s právem vlastníků na ochranu soukromého a rodinného života a právem na ochranu osobních údajů. Jinak řečeno – stát nemůže nutit právnické osoby nebo svěřenské fondy k tomu, aby zveřejňovaly své skutečné majitele.

Co to znamená v praxi? Špatné nebo chybějící údaje v ESM už nelze sankcionovat:

• Nemohou být omezena hlasovací práva společníků.
• Firmám nebude bráněno ve výplatě zisku.
• Zanikají finanční pokuty za nezapsání skutečného majitele.

Z hlediska AML často stojí za podobnými strukturami snaha skrýt skutečného majitele, který je buď vystaven sankcím, nebo nedokáže dostatečně doložit původ svých finančních prostředků.

Jak reaguje Ministerstvo spravedlnosti a legislativa?

Doposud byla ESM veřejně dostupná. Ministerstvo spravedlnosti však v návaznosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu oznámilo, že tento přístup plánuje omezit. Databáze by nově měla být plně dostupná jen vybraným institucím, jako jsou například banky nebo orgány činné v trestním řízení.

Dá se tedy očekávat změna v legislativě, protože současný zákon už situaci neodpovídá.

Jaké jsou praktické důsledky pro firmy?

Současná situace je přechodná. Nacházíme se v momentě, kdy transparentní zveřejnění skutečných majitelů firmy už není vynutitelné, ale zákon zatím formálně platí beze změny.

Vzhledem k aktuálnímu vývoji je vhodné:

• sledovat vývoj legislativy dotýkající se ESM v následujících měsících,
• pokračovat v interním vykazování vlastnické struktury (banky a další instituce ji i nadále budou vyžadovat v rámci svých AML procesů),
• vyčkat se změnami v ESM do vydání novely zákona nebo přesnějších metodik.

Pokud momentálně plánujete změnu struktury společnosti nebo zakládáte nové s.r.o., je vhodné si ověřit aktuální výklad povinností.

Rádi Vám se změnami poradíme

Nejste si jisti, jak by mělo Vaše podnikání reagovat na změny v zákoně? Nechte si poradit od profesionálů. Ať už jde o založení firmy nebo o různé změny ve společnostech. Stačí jen vyplnit kontaktní formulář níže a na Vaši situaci se společně podíváme.