Jednatel a společník – rozdílné funkce v s.r.o. Kdo je kdo?

Zakládáte s.r.o. a nejste si jistí, jaký je rozdíl mezi jednatelem a společníkem? Obě role mají ve firmě jiné postavení, pravomoci i odpovědnost, přesto je může zastávat stejná osoba. Zjistěte více o vztazích ve společnosti s ručením omezeným a co jednotlivé funkce obnášejí.

Jaký je rozdíl mezi jednatelem a společníkem?

Hlavní rozdíl mezi společníkem a jednatelem spočívá v jejich vztahu ke společnosti:

Zejména u menších firem nebo při založení s.r.o. jediným člověkem je stejná osoba současně společníkem i jednatelem. Jednatel však nemusí být majitelem firmy a společník nemusí být automaticky jejím jednatelem.

Rozdíly mezi oběma funkcemi shrnuje následující tabulka.

Kdo je společník s.r.o. a co dělá?

Společnost může mít jednoho společníka nebo jich může mít více. Společník typicky stojí u zrodu a založení společnosti, ale často do ní vstoupí i později například koupí či jiným nabytím podílu. Může to být fyzická i právnická osoba (jiná firma).

Jako majitel či spolumajitel firmy se automaticky stává členem valné hromady, tedy nejvyššího orgánu obchodní společnosti. Pokud má společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady právě on. Ta mimo jiné volí další významnou osobu firemní struktury – jednatele.

Právem společníka s.r.o. je na valné hromadě nejen hlasovat (vyjadřovat se k nejdůležitějším rozhodnutím týkajícím se firmy), ale také vznášet dotazy či připomínky k vedení společnosti. Pokud však není zároveň jednatelem, nemůže podepisovat smlouvy a jednat jménem firmy navenek (třeba uzavírat smlouvy s partnery nebo jednat s bankou).

Mezi práva společníka s.r.o. typicky patří:

• účastnit se valné hromady a hlasovat,
• volit a odvolávat jednatele,
• rozhodovat o zásadních otázkách (např. změna společenské smlouvy),
• požadovat od jednatelů informace o společnosti,
• podílet se za stanovených podmínek na zisku.

Společník figuruje pouze ve společnosti s ručením omezeným, jeho obdoba pro akciovou společnost je akcionář.

Ručí společník za dluhy s.r.o.?

Společníci za dluhy s.r.o. ručí společně a nerozdílně, ale jen do výše nesplacených vkladů (bere se stav zapsaný v obchodním rejstříku). Jakmile jsou všechny vkladové povinnosti splněny, jejich zákonné ručení za dluhy firmy zaniká.

Soukromý majetek společníků je tak chráněný a oddělený od firemních financí, což neplatí u živnostníků, kteří vždy ručí celým svým osobním majetkem. Je to také hlavní rozdíl oproti samotné společnosti s ručením omezeným, která opět za své dluhy odpovídá celým majetkem.

Kdo je jednatel s.r.o. a co řeší?

Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným a je zapsaný v obchodním rejstříku. Vystupuje jménem firmy, podepisuje smlouvy, přijímá zaměstnance a rozhoduje o finančních záležitostech.

V praxi má jednatel s.r.o. typicky tyto povinnosti:

• uzavírá smlouvy jménem společnosti,
• rozhoduje o obchodním vedení a běžném fungování firmy,
• jedná s obchodními partnery, bankami nebo úřady,
• rozhoduje o zaměstnancích,
• zajišťuje řádné vedení evidence a účetnictví,
• vede seznam společníků,
• na žádost informuje společníky o záležitostech firmy.

Způsob, jakým jednatel firmu zastupuje, je třeba písemně zakotvit ve společenské smlouvě. Pokud má s.r.o. více jednatelů, můžete si stanovit, že jednají každý samostatně, všichni nerozdílně nebo například jen dva jednatelé společně.

Jak se jednatel s.r.o. volí a kdo se jím může stát?

O zvolení jednoho či více jednatelů rozhoduje valná hromada společnosti. Jednatele volí buď z řad společníků, nebo dalších fyzických či právnických osob. Následně s ním/s nimi sepíše smlouvu o výkonu funkce, kde si definují práva a povinnosti jednatele, nebo se při výkonu funkce řídí obecnými pravidly podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

Jednatel odpovědně řídí hospodářskou činnost firmy nebo se na řízení podílí a dbá na řádné zajištění vedení účetnictví a povinné evidence. Dále odpovídá za zajištění evidence společníků a pravidelně je informuje o dění ve společnosti.

Aby se fyzická osoba mohla ucházet o pozici jednatele, musí splňovat základní podmínky:

• je bezúhonná (má čistý rejstřík trestů),
• má plnou svéprávnost (dosáhla věku 18 let a je způsobilá k právním úkonům),
• není členem dozorčí rady v dané společnosti,
• nevykonává činnost jednatele ve stejném nebo podobném oboru.

I když fyzická osoba splňuje předpoklady pro zvolení do funkce jednatele, existují další překážky, kvůli kterým ji nemůže vykonávat. Ty více specifikuje § 8 zákona č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání, který říká, že podnikat nemůže fyzická či právnická osoba:

• na jejíž majetek byl vyhlášen konkurs,
• které byl zamítnut insolvenční návrh z důvodu nedostatku prostředků k úhradě insolvenčního řízení,
• které byl prostřednictvím soudu nebo správního orgánu uložen trest nebo sankce zákazu činnosti ve stejném nebo příbuzném oboru,
• které bylo zrušeno živnostenské oprávnění.

Jaká je odpovědnost jednatele?

Jednatel musí svou funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, tedy loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí a v zájmu společnosti, pro kterou pracuje. Neodpovídá automaticky za každé neúspěšné obchodní rozhodnutí, když by ale porušením svých povinností způsobil firmě újmu, může mít povinnost ji nahradit.

Na jednatele se vztahuje také zákaz konkurence. Bez svolení všech společníků například nesmí podnikat ani působit ve statutárním orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

Jaký je rozdíl mezi jednatelem a ředitelem?

Pojmy jednatel a ředitel se běžně zaměňují, z právního hlediska jde přitom ale o dvě odlišné funkce:

• Jednatel je statutárním orgánem s.r.o. Jeho postavení vychází ze zákona, do funkce je volen příslušným orgánem společnosti a je zapsán v obchodním rejstříku. Zastupuje společnost navenek a zajišťuje její obchodní vedení.
• Ředitel je zpravidla označení pro manažerskou pozici uvnitř společnosti, například generálního (někdy také označovaný jako CEO), obchodního nebo finančního ředitele. Samotné označení „ředitel“ z člověka statutární orgán nedělá a automaticky mu nedává stejné oprávnění jako jednateli.

Jedna osoba však může být zároveň jednatelem i ředitelem. Konkrétní pravomoci pak závisí na jeho postavení a udělených oprávněních. Za společnost tak může v určitém rozsahu jednat například jako zaměstnanec, na základě plné moci nebo jako prokurista.

Založíme Vám s.r.o. bez zbytečné administrativy

Chcete začít podnikat a mít jistotu, že společenská smlouva, rozdělení podílů i způsob zastupování firmy jednateli jsou nastaveny správně? Pomůžeme Vám se založením s.r.o. na klíč. Připravíme potřebné dokumenty, vyřídíme administrativu a zajistíme také virtuální sídlo nebo vedení účetnictví. Stačí nás kontaktovat pomocí formuláře níže.