Transakce s obchodními společnostmi – fúze a rozdělení

Fúze splynutím a sloučením

Podstatou fúze splynutím je spojení více obchodních společností, přičemž výsledkem je vznik nové entity (jednoduše řečeno je to situace, kdy fúzí obchodních společností A a B vznikne nová obchodní společnost C).

Oproti tomu v případě fúze sloučením dochází k zániku jedné nebo více obchodních společností a jejich jmění přechází na nástupnickou entitu, která pokračuje dál v ekonomické činnosti. Tato situace by se dala vyjádřit jako spojení obchodních společností A a B tím způsobem, že obchodní společnost A zaniká a veškeré její jmění a závazky přejdou na společnost B, která funguje dál.

Pokud chcete vědět více, přečtěte si náš článek o rozdílu mezi fúzí a akvizicí, ve kterém se věnujeme také rizikům těchto přeměn a vysvětlíme Vám jednotlivé typy sdružování firem.

Vnitrostátní a přeshraniční fúze

Vedle sloučení a splynutí rozlišujeme ještě vnitrostátní fúzi (fúze se zúčastní pouze entity se sídlem v České republice) a přeshraniční fúzi, kdy dochází k fúzování české entity do zahraničního subjektu nebo naopak.

Přeshraniční fúze je v podstatě možná pouze v rámci EU, a to z důvodu harmonizace související legislativy. Přeshraniční fúze z/do jiných států sice není nemožná, ale kvůli absenci potřebných právních předpisů bude značně problematická.

Rozdělení společností

Opakem spojování obchodních společností je jejich rozdělování. Zde může nastat celá řada variant, zejména pak tyto:

• odštěpení se vznikem nové obchodní společnosti nebo společností;
• odštěpení sloučením (odštěpovaná část je zároveň fúzovaná do jiné obchodní společnosti);
• rozštěpení se vznikem nové obchodní společnosti nebo společností;
• rozštěpení sloučením (rozštěpované části jsou fúzovány do jiných obchodních společností).

Pravidla pro přeměny společností

Přeměny podléhají řadě pravidel. Jedním z nich je, že není možné spojit kapitálovou (akciová společnost, společnost s ručením omezeným, družstvo) a osobní obchodní společnost (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost). Kombinovat lze vždy pouze stejný typ obchodní společnosti.

Celá transakce musí být popsána v tzv. projektu přeměny, kde se mimo jiné uvádí informace o vlastnické struktuře po přeměně, způsob propojení obchodních jmění a zejména pak rozhodný den přeměny.

Rozhodný den je zcela zásadní z pohledu účetnictví a daně z příjmů. Od tohoto data se totiž účastníci přeměny chovají, jako by již daná přeměna proběhla (de facto dojde ke spojení účetnictví). Oproti tomu den zápisu přeměny do obchodního rejstříku je relevantní pro právní důsledky přeměny.

Za podobnými transakcemi bývá vždy spousta práce. Vedle managementu, který často projekt přeměny připravuje, se na celém procesu podílejí advokáti, účetní, auditoři a daňoví poradci. Vzhledem k rozsáhlým ekonomickým a právním konsekvencím není radno žádnou část přeměn podcenit.

Zvažujete přeměnu společnosti, ale nevíte si rady? Neváhejte nás kontaktovat a náš tým Vás provede všemi případnými úskalími.