Jednou z novinek Zákona o obchodních korporacích oproti obchodnímu zákoníku je možnost inkorporace podílu na společnosti do kmenových listů. Kmenový list je neomezeně převoditelný cenný papír na řad a je vydáván samotnou společností. Může být též vydán i jako hromadný kmenový list, který nahradí větší počet samostatných kmenových listů.
Ač se jedná o zatím poměrně neprozkoumanou oblast, dají se již z právní úpravy a praxe vyčíst výhody a nevýhody kmenových listů oproti běžné úpravě podílů.
Výhody kmenových listů
Zásadní výhodou je jednoduchost převodu kmenového listu. Není totiž vyžadován souhlas valné hromady ani písemná smlouva. Pro převod postačí kmenový list rubopisovat a předat nabyvateli. Rubopisem se rozumí zaznamenání, kdo převádí na koho, na zadní straně kmenového listu. Smlouva o převodu může mít v tomto případě pouze ústní formu.
Doporučit lze tedy kmenové listy především pro projekty, u kterých je důležitá flexibilita ve vlastnické struktuře. Naopak úprava nebude vhodná pro společnosti, kde se od začátku počítá s určitým vlastnickým uspořádáním v delším časovém horizontu.
Ve společenské smlouvě však mohou být upraveny různé druhy podílů. Některé mohou být základní, jiné zvláštní a současně mohou některé být představovány kmenovým listem a jiné nikoli. V tomto je úprava zákona o obchodních korporacích velmi flexibilní.
Připravili jsme pro Vás vzor zakladatelské listiny pro s.r.o. s kmenovými listy (klikněte pro stažení – soubor .docx si upravíte dle potřeby).
Nevýhody kmenových listů
Vzhledem ke specifikům kmenových listů, bylo nutné upravit pro ně i několik zvláštních omezení:
- kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír
- podíl, jehož převoditelnost je omezena nebo podmíněna nemůže být představován kmenovým listem
- kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat na evropském regulovaném trhu nebo jiném veřejném trhu
Zákon o obchodních korporacích též stanovuje obsahové náležitosti kmenových listů. Samotný vzhled a grafická úprava je však v plné kompetenci společnosti.
Napište nám a my se Vám
ozveme do 24 hodin.