Kategorie
Kmenové listy v s.r.o.: co to je, kdy se hodí a na co si dát pozor
Chcete podíl ve své společnosti převést jednodušeji než přes notáře? Kmenové listy mohou být to pravé řešení. V článku zjistíte, co přesně kmenový list je, čím se liší od běžného podílu, jak probíhá jeho převod i jak ho případně zrušit.
Co se v článku dozvíte:
- Co je kmenový list a jak se liší od běžného podílu?
- Jaké jsou výhody a nevýhody kmenových listů?
- Pro jaké firmy a projekty se kmenové listy hodí?
- Co obnáší vydání kmenových listů?
- Jak probíhá převod kmenového listu?
- Jak zrušit (nebo vyměnit) kmenové listy?
- Zakládáte firmu a uvažujete o kmenových listech? Pomůžeme Vám!
Co je kmenový list a jak se liší od běžného podílu?
Kmenový list je listinný cenný papír na řad, do kterého je vtělen podíl společníka v s.r.o. Vydat ho můžete jen tehdy, když to výslovně dovolujete ve společenské smlouvě, a pouze k podílu, u kterého není převoditelnost nijak omezena ani podmíněna.
Co je listinný cenný papír na řad? Je to fyzický dokument, který představuje určité právo – například vlastnictví podílu – a který lze převést na jinou osobu předáním listiny. Zjednodušeně: když tento dokument podepíšete a poté předáte dál, nový držitel získá všechna práva s ním spojená.
Podle zákona o obchodních korporacích (ZOK) však nesmí být kmenový list zaknihovaný ani nabízený či obchodovaný na regulovaném nebo jiném veřejném trhu.
Jak se kmenový list liší od běžného podílu ve společnosti?
| Běžný obchodní podíl | Podíl spojený s kmenovým listem |
|---|---|
| Převádí se písemnou smlouvou s úředně ověřenými podpisy. | Převádí se rubopisem (indosamentem), dohodou stran a předáním listiny. |
| Účinnost nastává doručením účinné smlouvy společnosti. | Účinnost vůči společnosti nastává oznámením změny společníka a předložením kmenového listu. |
| Převod je formálnější a pomalejší. | Převod je rychlejší a administrativně jednodušší. |
| Převod lze omezit nebo podmínit (např. souhlasem valné hromady či předkupním právem). | Nelze omezit převoditelnost – podíl musí být volně převoditelný. |
Převody přes kmenový list jsou tedy obvykle rychlejší a administrativně snazší, zejména když podíl přesouváte mimo okruh stávajících společníků.
Rubopisem se v praxi jednoduše rozumí záznam na zadní straně kmenového listu o tom, kdo převádí listinu na koho.
Jaké jsou výhody a nevýhody kmenových listů?
ZOK stanovuje i několik omezení a pravidel, která mají zabránit zneužití nebo nejasnostem při nakládání s kmenovými listy – například ukládá povinnost zachovat přehled o vlastnících společnosti a zajistit, aby bylo vždy jasné, kdo vykonává společníkova práva.
Ne vždy je tedy vydání nebo převod kmenových listů možný bez dalších podmínek. Na druhou stranu však kmenové listy přinášejí i řadu výhod.
| Výhody kmenových listů | Nevýhody kmenových listů |
|---|---|
| Rychlost a jednoduchost převodu (rubopis + předání + oznámení společnosti) | Méně kontroly nad oběhem podílů – když jsou volně převoditelné, společnost má menší dohled, kdo se objeví na valné hromadě (řeší se designem druhů podílů a tím, že kmenové listy vydáte jen k části podílů) |
| Méně formálních nároků než u běžného převodu podílu (odpadá ověřování podpisů na převodní smlouvě jako nutná podmínka účinnosti) | Nutnost hlídat listinný dokument – jde o fyzickou listinu; při ztrátě se provádí procedura prohlášení neplatnosti apod. |
| Flexibilita pro vstup investorů – snadná cirkulace menších podílů (typicky angel investoři) | Žádné veřejné financování – kmenový list není vstupenka na burzu |
| Možnost hromadného kmenového listu – komfort při správě více podílů u jednoho společníka | Vyšší nároky na evidenci a správu listin – je nutné, abyste pečlivě vedli seznam společníků a dbali na to, aby fyzické listiny odpovídaly skutečnému stavu podílů |
Pro jaké firmy a projekty se kmenové listy hodí?
Kmenové listy nejsou vhodné pro každou společnost – jejich využití závisí na typu podnikání i Vašich cílech. Některým firmám výrazně zjednoduší převody podílů, jiným by naopak přinesly zbytečné komplikace.
Kmenové listy tak využijí zejména:
- Startupy a inovační firmy, které počítají s častějšími vstupy investorů, případně s interními přesuny menších podílů.
- Joint-venture projekty s více menšími podíly, kde je výhodná jednoduchá převoditelnost.
Kmenové listy naopak často nenajdou uplatnění u rodinných firem. Pokud si v rodinném podnikání chcete hlídat, kdo může podíl převést nebo zdědit, a chcete, aby k převodu byl nezbytný souhlas ostatních společníků nebo orgánů společnosti, pak kmenové listy nejsou vhodné.
Co obnáší vydání kmenových listů?
Aby bylo možné kmenové listy vydat, je nutné pohlídat si následující oblasti:
1/ Úprava společenské smlouvy
Společenská smlouva musí připustit vydání kmenových listů a zajistit volnou převoditelnost podílů, ke kterým se listy vystaví, jinak kmenové listy vydat nemůžete. Protože jde o změnu společenské smlouvy, je k tomuto kroku vždy třeba notářský zápis. Následný převod kmenového listu však již notáře nevyžaduje – stačí rubopis a předání listiny.
Tip: Jak společenskou smlouvu správně nastavit (např. druhy podílů, převoditelnost), shrnujeme v našem článku Společenská smlouva: vše, co potřebujete vědět.
2/ Povinné náležitosti kmenového listu
ZOK jasně vyjmenovává, co musí každý kmenový list obsahovat:
- označení „kmenový list“
- jednoznačnou identifikaci společnosti
- výši vkladu připadající na podíl
- identifikaci společníka
- název druhu podílu (pokud jich má společnost více druhů) a označení podílu
- číslo kmenového listu a podpis(y) jednatele(ů); podpis lze nahradit otiskem, když má list ochranné prvky.
Pokud vydáte hromadný kmenový list, nezapomeňte do něj uvést i počet nahrazovaných listů a označení podílů, kterých se týká.
3/ Samotné vydání kmenového listu
Emitentem je společnost, přičemž kmenový list se považuje za vydaný dnem, kdy splňuje zákonné náležitosti (uvedené výše) a stává se majetkem prvního nabyvatele.
Jednatel společnosti listy fyzicky předá a zapíše jejich existenci do seznamu společníků (poznámka + číslo listu). V praxi se tato informace následně uvádí i do obchodního rejstříku.
Tip: Připravili jsme pro vás vzor zakladatelské listiny pro s.r.o. s kmenovými listy (klikněte pro stažení – soubor .docx si pak upravíte dle potřeby).
Jak probíhá převod kmenového listu?
Z právního pohledu jde o převod cenného papíru na řad – pojďme si ukázat, co to znamená v praxi:
- 1
Sepsání dohody stran – i když nemusí mít ze zákona písemnou formu, praxe doporučuje písemnou kupní smlouvu kvůli důkazům.
- 2
Vydání rubopisu (indosamentu) – na kmenovém listu uvedete jednoznačnou identifikaci nabyvatele (typicky jméno, příjmení, datum narození a bydliště; u právnické osoby název, IČO a sídlo), tzv. blankoindosament (nevyplněný rubopis) zákon nepřipouští.
- 3
Předání listu nabyvateli – k tomuto okamžiku přechází vlastnické právo.
- 4
Oznámení společnosti + předložení kmenového listu – převod je vůči společnosti účinný až ve chvíli, kdy nabyvatel nebo převodce písemně oznámí změnu společníka (nejčastěji e-mailem nebo dopisem na adresu sídla společnosti) a zároveň předloží originál kmenového listu. Jednatel poté aktualizuje seznam společníků.
Pro srovnání: u běžného podílu musí být převod realizovaný vždy písemnou smlouvou o převodu podílu s ověřenými podpisy. Účinky vůči společnosti nastávají až po doručení této smlouvy společnosti.
Tip: Zakládáte firmu a uvažujete o kmenových listech? Podívejte se na náš návod Jak založit s. r. o.? Postup pro začátečníky. Nebo se nám ozvěte, založení s.r.o. Vám připravíme na míru.
Jak zrušit (nebo vyměnit) kmenové listy?
Rozhodli jste se kmenové listy zrušit a vrátit se k běžným, tzv. nevtěleným podílům? Pak postupujte takto:
- 1
Změna společenské smlouvy – vypusťte z ní možnost vydávat kmenové listy, případně určete, že podíly znovu nebudou představovány kmenovým listem. O změně společenské smlouvy rozhodne valná hromada a změna musí mít formu notářského zápisu.
- 2
Stažení listů z oběhu a výzva k odevzdání – jednatel vyzve společníky, aby listy odevzdali k výměně/vyznačení/zničení; neodevzdané listy můžete prohlásit za neplatné a vydat nové listy či provést výměnu podle zákonného scénáře.
- 3
Aktualizace seznamu společníků – pokud dojde ke změnám, musíte je vždy zapsat do OR.
Pozor: Když společník přestane být společníkem, má povinnost kmenový list bez zbytečného odkladu odevzdat. Pokud se tak nestane, musíte uplatnit postupy pro prohlášení listu za neplatný.
Zakládáte firmu a uvažujete o kmenových listech? Pomůžeme Vám!
Pomůžeme Vám se založením společnosti i změnami nutnými k vydání kmenových listů.
Kontaktujte nás prostřednictvím formuláře níže – navrhneme Vám právně odpovídající řešení a zajistíme vše od úpravy společenské smlouvy až po zápis změny do obchodního rejstříku.
Napište nám a my se Vám
ozveme do 24 hodin.
Sledujte nás:
Kategorie
- Všechny články
- Novinky 70
- Tipy a rady 175
- Účetnictví a daně 106
- Založení společnosti 60
- Ready-made společnosti 6
- Virtuální sídlo 17
- Společnost s ručením omezeným 83
- Akciová společnost 62
- Odštěpný závod 3
- Živnostenské podnikání 59
Doporučujeme
Změny ve společnostech
Potřebujete změnit adresu sídla, upravit…
Potřebujete změnit adresu sídla, upravit společenskou smlouvu, převést podíl ve firmě nebo ji úplně zlikvidovat?…
Zjistit více
Založení s.r.o. online
Podnikejte do 3 dnů! Rychlé založení firmy…
Podnikejte do 3 dnů! Rychlé založení firmy online na pár kliknutí od 6 993 Kč. Objednejte si svou s.r.o.…
Zjistit více
Mohlo by Vás také zajímat
Tipy a rady
10
minut
Tipy a rady
6
minut
Tipy a rady
4
minuty
Tipy a rady
5
minut
Tipy a rady
6
minut
Tipy a rady
2
minuty
Novinky
2
minuty
Založení společnosti
12
minut
Novinky
5
minut
Tipy a rady
10
minut
Tipy a rady
6
minut
Tipy a rady
4
minuty
Tipy a rady
5
minut
Tipy a rady
6
minut
Tipy a rady
2
minuty
Novinky
2
minuty
Založení společnosti
12
minut
Novinky
5
minut
