Kategorie
Vyčlenění: nový způsob přeměny obchodních společností
S pojmy jako fúze, akvizice nebo rozdělení firmy jste se už určitě setkali. Novela zákona o přeměnách obchodních korporací nyní zavádí nový pojem, tzv. vyčlenění. Zjistěte, čím se vyčlenění liší od ostatních typů přeměn a jak v praxi funguje.
Co je přeměna firmy vyčleněním?
V červenci 2024 vešla v účinnost novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a přinesla novou formu přeměny společností – vyčlenění. K dosud zaběhnutým variantám rozdělení společností jako odštěpení a rozštěpení tak přibyla další možnost, která v podstatě představuje specifický druh vkladu obchodního závodu a umožňuje zachování rozdělované firmy.
Vyčlenění je tedy nový způsob rozdělení společnosti. Rozdělovaná firma při něm nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl na:
- nově vznikající firmu = vyčlenění se vznikem nové společnosti, kdy se rozdělovaná firma stává jejím jediným společníkem;
- existující firmu = vyčlenění sloučením, kdy rozdělovaná firma získá podíl na nástupnické společnosti.
Vyčleněná část přitom může být převedena jak na jednu společnost, tak i na větší počet firem a možná je i kombinace obou forem popsaných výše.
Zatímco při rozštěpení nebo odštěpení se společníkem nástupnické entity stávají společníci rozdělované firmy, při vyčlenění je společníkem přímo rozdělovaná firma. Ta si tak může snadno zřídit dceřinou společnost a přitom zachovat jak daňové výhody, tak i ty, které jí plynou z právního nástupnictví.
Příklad vyčlenění:
Firma Vyrábíme vše s.r.o. zabývající se výrobou elektroniky chce oddělit divizi mobilních telefonů do nové, samostatné společnosti. Vyčlenění proběhne takto:
- Firma Vyrábíme vše s.r.o. vytvoří novou společnost Jen mobily s.r.o. (ta se bude specializovat na mobily) a stane se jejím jediným společníkem se 100% podílem.
- Majetek, zaměstnance i závazky spojené s výrobou mobilních telefonů firma Vyrábíme vše s.r.o. převede na společnost Jen mobily s.r.o.
- Vyrábíme vše s.r.o. nadále existuje a pokračuje ve výrobě ostatních elektronických zařízení, zatímco nová firma Jen mobily s.r.o. se soustředí pouze na výrobu mobilů.
Jak se vyčlenění promítne do účetnictví?
Stejně jako u jiných forem přeměn je i v tomto případě důležitý tzv. rozhodný den – a to jak z hlediska účetnictví, tak i daně z příjmů.
Rozdělovaná i nástupnická společnost (nově „právní nástupce”) musí sestavit:
- konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu rozhodnému dni;
- zahajovací rozvahu k rozhodnému dni.
Zákon o daních z příjmů ještě neprošel novelizací a nový pojem „vyčlenění“ tedy zatím neobsahuje. I na nově zavedený typ přeměny by se měla vztahovat současná pravidla zdanění. Ta řeší situace jako:
- stanovení nabývací ceny na podílu rozdělované i nástupnické společnosti;
- převzetí daňových ztrát rozdělované společnosti;
- převzetí rezerv a opravných položek souvisejících s vyčleněnou částí;
- převzetí položek odečitatelných od základu daně rozdělované společnosti apod.
Stejně tak by měla platit zažitá pravidla pro odpisy hmotného majetku (zachování daňových hodnot, pokračování v odpisování atd.).
TIP: Seznamte se také s novinkami, které přinese zásadní novelizace zákona o účetnictví již od ledna 2025. Tyto změny budou mít vliv i na zákon o daních z příjmů.
Paragrafy a změny řešíme za Vás
Fúze, akvizice, sloučení nebo splynutí firem, ale i jejich rozdělování máme v malíku. Poradíme Vám, jak přeměnit Vaši společnost, nebo za Vás zařídíme změny v obchodním rejstříku. Ozvěte se nám prostřednictvím formuláře níže a společně najdeme řešení.
Napište nám a my se Vám
ozveme do 24 hodin.